自然人作為一個有限責任公司股東，在其死亡后，必然結果產生股權繼承這些問題。雖然股權繼承問題在我國經濟還未大量數據出現，但隨著私營企業的發展壯大和個人股東的不斷增多，這一重要問題將成為我們不可回避的法律環境問題。下面深圳遺產繼承律師和大家一起來探討。

　　一、股權繼承的立法現狀

　　我國《繼承法》沒有涉及股權繼承問題，《繼承法》第三條關于繼承范圍的規定也沒有明確股權問題。雖然該條第（七）項規定公民的其他合法財產可以作為遺產繼承，但是從繼承法的立法過程中可以發現，這一規定在制定之初是不可能包含股權的。因為現行繼承法是1985年頒布的，在此之前，只有1979年頒布的中外合資經營企業法規定了有限責任公司的組織形式。但是，中國的股東只能是“公司、企業或者其他經濟組織”，不包括公民個人，因此不存在個人擁有和繼承股權的法律可能性。雖然1988年頒布的《私營企業暫行條例》允許國內個人通過私營企業的中介擁有中外合資企業的股權，但這一規定顯然不會影響繼承法頒布后繼承法對繼承范圍的規定。

　　《公司法》作為一個公司企業組織和行為管理方面的法律，也沒有涉及股權繼承發展問題。盡管該法第三十五條對股東利益之間、股東與非股東之間的出資轉讓作了相關規定，但這一政策規定我們沒有學生明確研究指出股權繼承的問題，在實際工作操作中易引起爭議。至于其他國家法律、法規、規章，也罕見有股權繼承中國方面的規定。

　　二、如何規范有限責任公司股權繼承登記手續

　　目前，工商行政管理部門還沒有規范所有權繼承變更登記手續和應提交的文件等規定。因此，建議盡快制定股權繼承的法律程序，明確提交股權繼承文件。根據《公司法》的有關規定，筆者對股權繼承的法律程序作了如下構想：

　　公司只有兩個股東，其中一個股東死亡，公司因股東人數不足《公司法》第二十條規定的人數而申請解散清算，剩余資產由繼承人按照被繼承人（已故股東）在公司的出資比例繼承。

　　公司有兩個以上股東的，應當按照公司法關于股權轉讓的規定辦理下列手續：

　　首先，公司全體股東應當召開股東大會，根據《公司法》第三十五條、第三十八條和公司章程的規定，確定股東的表決方式和表決權。 對是否同意繼承人接受已故股東的股份作出決議。 股東不同意轉讓的，由不同意轉讓的股東購買已故股東的出資，取得的轉讓費作為已故股東的繼承權，由其繼承人繼承。不購買轉讓出資的，視為同意轉讓。

　　二、公司應當將繼承人（受讓人）的姓名、住所和出資額記入公司股東名冊。

　　三、修改公司章程。

　　四、到公司進行登記管理機關可以辦理工商變更登記手續。至此，股權的繼承程序設計完成。

　　1、我國企業現行《公司法》有關公司股權進行繼承的規定

　　《公司法》第七十五條規定，股權可以繼承，但公司章程另有規定的除外。 根據該法，我國《公司法》承認股東權益可以繼承，但股權的繼承人受公司章程的限制。 但就我國現行公司法而言，由于沒有具體的股權繼承準據法，導致現實中的股權繼承問題得不到很好的解決。

　　2. 我國《繼承法》有關股權繼承的規定

　　我國《繼承法》第三條規定：“遺產是公民死亡時留下的個人合法財產”。但是，由于當時的立法背景和立法技術的限制，對"個人合法財產"的內容沒有明確界定，也不清楚"個人合法財產"究竟包括哪些內容。

　　3、有關股權繼承的其他國家法律制度規定

　　（一）《最高人民法院關于適用中華人民共和國婚姻法若干問題的解釋》的有關規定（二）

　　第十六條規定夫妻提出離婚訴訟時，配偶一方以共同財產出資購買公司股票，但以一方名義購買的，下列兩種情形分別處理：配偶同意將以一人名義購買的共同財產股份轉讓給配偶一方的， 其他股東過半數同意的，配偶一方可以取得購買該共有財產的股份。 第二，其他股東同意購買其股份的，可以行使優先購買權。本法不僅為配偶一方以自己的名義以夫妻共同財產購買股權提供了一種有效的方式，也為配偶一方取得股權提供了一種有效的方式。在很大程度上也考慮到有限責任公司的特點，具有一定的立法技巧。

　　（二）《合伙企業法》的有關規定

　　《合伙企業法》第50條規定合伙人去世后其繼承人我們可以通過繼承其在合伙中所享有的合伙份額，但必須能夠滿足現在以下兩個重要條件因素之一：取得全體合伙人的同意或者服務協議中有一個關于個人財產份額繼承的規定。

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