其實公司的股東的變更是可以通過股權(quán)的繼承從而導(dǎo)致股東的變更，當(dāng)然必然的這個股權(quán)繼承對該公司會產(chǎn)生一定的影響。有限責(zé)任公司的自然人股東死亡后，如果公司章程沒有限制性規(guī)定，法定繼承人可以按照公司法和繼承法的規(guī)定，繼承股東的股份。接下來就是由深圳遺產(chǎn)繼承律師帶來公司股權(quán)繼承怎么處理的有關(guān)知識，以供大家參考借鑒。

　　有限公司的股東是指在公司成立時向公司投入資金或在公司存續(xù)期間依法繼受取得出資而對公司享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的人。股東因為享有對有限責(zé)任公司的出資而享有股權(quán)，股東出資的對價就是享有股權(quán)。

　　我國新《公司法》第76條規(guī)定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但是公司章程另有規(guī)定的除外。我國公司法中關(guān)于繼承人繼受股東資格時排除公司章程另有規(guī)定，否則，繼承人當(dāng)然繼承股東資格。可以看出我國的立法借鑒了法國的立法，在承認(rèn)繼承權(quán)的基礎(chǔ)上，賦予公司章程特殊規(guī)定權(quán)。

　　有限責(zé)任公司的性質(zhì)介于股份有限公司與合伙企業(yè)之間，兼有人合性與資合性，公司的建立以股東之間的信任為前提。一方面，如果繼受公司股東資格的人并不具有擔(dān)任公司股東的能力或公司新股東并非為公司謀利益，而該股東又是公司大股東控制著公司的經(jīng)營管理，那公司的利益和其他股東及其債權(quán)人的利益又如何保障？另一方面，如果公司因某一股東的死亡引起其數(shù)個繼承人基于繼承而成為公司新的股東后，導(dǎo)致公司股東人數(shù)的變化，當(dāng)這種變化影響到公司的正常經(jīng)營管理，各股東最初的合理期待就落空。

　　關(guān)于股權(quán)能否被繼承以及如何繼承理論界一直存在兩種觀點(diǎn)即肯定說和否定說，肯定說主張股權(quán)是財產(chǎn)性的權(quán)利，是繼承法所規(guī)定的繼承客體，因而能被繼承；否定說認(rèn)為股權(quán)具有人身屬性，股權(quán)繼承會導(dǎo)致對有限責(zé)任公司人合性特征的破壞，因此不能被繼承，繼承人只能獲得與股權(quán)相對應(yīng)的財產(chǎn)性的收益。在司法實踐中我國各級各地法院對股權(quán)繼承案件的判決也不一致。如有的法院比照股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定來處理股權(quán)繼承案件；有的法院判決繼承人不僅取得被繼承人的股東資格，而且還取得了被繼承人生前在公司的職務(wù)；而有的法院卻判決繼承人無權(quán)繼承股權(quán)。新《公司法》允許股權(quán)自由繼承的同時，準(zhǔn)許公司章程對股權(quán)繼承問題另行作出規(guī)定，意味著對股權(quán)繼承進(jìn)行一定的限制。該條款后半部分的但書規(guī)定，“公司章程另有規(guī)定的除外”是立法給股權(quán)繼承問題留下的公司自治空間，它為司法實踐中繼承權(quán)人繼承股東資格提供了法律依據(jù)，從原則上肯定了股東資格的可繼承性，有效的平衡了繼承人的繼承權(quán)與有限責(zé)任公司的人合性特征。這是股權(quán)具有財產(chǎn)屬性的必然要求，也體現(xiàn)了股權(quán)作為一項特殊繼承客體不同于一般繼承客體的屬性，可以說《公司法》第76條的規(guī)定，是對傳統(tǒng)意義上單純的財產(chǎn)繼承的突破。

　　我國公司法規(guī)定股東資格的取得需要履行一定的手續(xù)，同樣從繼承人表示接受繼承到正式取得股東資格，行使股東權(quán)利止，這個過程中，被繼承股權(quán)上所代表的權(quán)利實際上是處于一種無人行使的狀態(tài)，因為此時股東已死亡，繼承人又尚未取得股東資格成為公司股東，那么這時的權(quán)利應(yīng)該暫時由誰來行使，如何行使？對此我國現(xiàn)行《公司法》沒有做出相應(yīng)的規(guī)定。如果這份權(quán)利不能得到行使或得不到有效地行使，一方面，其他股東可能會趁此做出影響繼承人權(quán)利的決議，另一方面，繼承股權(quán)無人行使，可能導(dǎo)致公司股東會無法召開，公司無法做出決議，這樣勢必會影響公司的正常運(yùn)營，甚至可能會使公司陷入危機(jī)。舉例說明，A是一家有限責(zé)任公司的大股東和董事長，突然車禍身亡。留下繼承人母親、妻子及兩個孩子。在A死亡后，其母親、妻子和兩個孩子作為第一順序繼承人共同委托B代理他們辦理股權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，公司的其他股東對于股權(quán)應(yīng)該由A的繼承人繼承沒有異議，但一直未給辦理有關(guān)手續(xù)，并在未通知A的繼承人及B的情況下，召開了股東會并另行選舉了董事長，且決定了對A的繼承人不利的紅利分配方案。當(dāng)B提出召開另一次股東會議時，被公司的新任董事長以股權(quán)變更手續(xù)尚未完成，A的繼承人尚未取得股東資格為由拒絕。B還代表A的繼承人提出在未通知B或A的繼承人的情況下召開的股東會是非法的，但也被公司新任董事長以同樣的理由駁回。

　　一、股東權(quán)糾紛被告訴訟主體資格的確定股權(quán)繼承糾紛是因繼承這一法律事實的發(fā)生而引起的股權(quán)確權(quán)糾紛，并不是繼承人之間相互爭奪遺產(chǎn)的糾紛，其訴訟案由屬股東權(quán)糾紛，而非遺產(chǎn)繼承糾紛。

　　股權(quán)體現(xiàn)股東和公司之間的法律關(guān)系，股權(quán)指向的義務(wù)主體是公司。繼承人之所以提出確權(quán)訴訟請求，往往是其主張股權(quán)得不到公司的認(rèn)同。

　　公司是法人，具有法律擬制的人格，公司的所有意思表示均需通過特定的主體完成，這里特定主體可能是公司的法定代表人或者控股股東，或者經(jīng)理等高管，也可能是股東會、董事會決議等。公司不認(rèn)可原告股權(quán)主張的意思表示可以來自于前述任何一種情形，但不論哪一種情形，最終都是以公司的名義表示出來，故公司無疑是適格的被告。

　　在該類訴訟中，通常無需將異議的股東或高管確定為共同被告，但可以根據(jù)該異議主體對訟爭股權(quán)是否具有獨(dú)立的請求權(quán)，或案件的處理與其是否具有法律上的利害關(guān)系，決定是否將其列為或追加為第三人。

　　當(dāng)事人的訴訟地位應(yīng)以原告自行確定為原則，以法院依職權(quán)追加或變更為例外。如果訴訟主體明顯不適格，法院可提示當(dāng)事人自行更換。當(dāng)事人不更換的，法院不能依職權(quán)把原告起訴的被告變更為第三人，而應(yīng)當(dāng)判決駁回對不適格主體的訴訟請求。

　　關(guān)于股權(quán)繼承的法律依據(jù)繼承法禁止對身份權(quán)中身份的繼承，并不等于禁止財產(chǎn)權(quán)中主體資格的繼承，否則，財產(chǎn)繼承法律就失去了權(quán)利主體要件，被繼承人生前既存的各種財產(chǎn)法律關(guān)系將會因此而中斷。故，在股權(quán)繼承中，自然人股東死亡后，只有繼承人能當(dāng)然繼承股東資格，才能沿襲死亡股東生前業(yè)已形成的與公司和其他股東之間的各種法律關(guān)系。

　　《公司法》第76條規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”在立法上首次明確股東資格的可繼承性，但此條屬于授權(quán)性質(zhì)的任意性規(guī)范，無法從中推導(dǎo)出股東資格當(dāng)然由其繼承人繼受的結(jié)果，給司法實踐造成一定困擾。

　　該條使用了“可以”和“但是”的詞語，說明股東資格直接繼承是原則，公司章程規(guī)定排除或限制股東資格繼承是例外，但此種限制只能理解為主觀意義上的繼承權(quán)的限制，而作為客觀意義上的繼承股東資格的權(quán)利公司章程不能隨意限制，即公司章程應(yīng)當(dāng)承認(rèn)股東“資格”的可繼承性，繼承人能否真正取得股東“身份”，則有賴于公司其他股東的多數(shù)意見。

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